随着新三板企业数量稳定在11000家这一数量级。监管重心逐步从挂牌过程中的审查转向了企业挂牌后的行为规范。
2017年以来，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）开出了远超前几年数倍罚单也正是监管思路变化的集中体现。
近日，全国股转系统再次在同一天一次性发布了针对18家挂牌公司的处罚决定，值得注意的是，这18家公司被处罚皆因为在使用募集资金的过程中存在一定问题。
此次，全国股转系统罕见地一次性发布了18份自律监管处罚决定，监管层此次矛头直指的正是长久以来新三板公司在募集资金使用方面的不规范。
根据21世纪经济报道记者的了解，此次处罚正是建立在此前监管层要求券商和企业对募集资金使用情况进行核查和自查的结果上。而这也是这次全国股转系统下发处罚决定中涉及企业违规行为时间均集中在2015年前后的原因。
在该次核查中，监管层要求募集资金已经使用完毕的挂牌企业主办券商应当在核查后，向全国股转系统提交募集资金使用情况的专项核查报告。
华南地区一家中型券商场外市场部负责人在此之前曾对记者表示，在核查已经使用过募集资金企业的时候，遇到很多困难，因为很多企业已经使用了募集到的资金。
他进一步补充到：“在此之前，公司募集资金的使用比较随意，有时候会和其他资金直接混在一起，比如有的企业将募集的资金拿去炒股，这部分资金如何界定。像这类问题，在我们核查的过程中还有很多。”
记者梳理了此次全国股转系统发出的18份罚单，而这18份罚单中挂牌企业的违规行为均有涉及提前违规使用募集资金一项。
如2015年8月3日，掌纵文化董事会审议启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，募集资金18000万元，2016年1月26日掌纵文化取得股份登记函。经核查，掌纵文化在取得股份登记函前，截至2015年12月29日， 已将募集资金按照重组方案中的约定支付给了交易对手方，使用了全部募集资金。
这其中更包括神木药业、索泰能源等5家公司出现两次提前使用募集资金的情况，可见企业层面忽视规则情况之严重。
除了违规提前使用募集资金之外，此次全国股转系统处罚的企业中，还伴随有占用募集资金的情形。
去年第三季度，全国股转系统专门针对募集资金使用发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问答（三）》）。新规要求挂牌公司建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。新规发布后，有效地遏制了部分新三板企业违规使用募集资金的情况，但有些公司仍旧未根据要求完善公司募集资金使用的制度。
如今，全国股转系统一次性处罚18家公司违规使用募集资金毫无疑问再次向一万多家新三板挂牌企业敲响警钟。
“这次处罚大多都是2015年的问题，更多起到的是对市场的震慑作用，我认为后续还会公布针对其他一些违规使用募集资金的处罚决定。”中信证券区域投行的一位人士讲道。
从目前新三板企业的融资结构来看，通过定增募集资金成为了企业主流的选择。因此，违规使用募集资金无论对投资人和定增市场都具有不小的负面影响。与此同时，挂牌企业在募集资金方面的乱象也将一定程度上阻碍定增融资的改革。
在此前，证监会为全国股转系统谋划的蓝图中，证监会提出将鼓励探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制，加快推出储架发行制度和授权发行机制。
以目前情况来看，股票新增股东人数35人的限定对新三板企业的定增限制颇多，尤其是此前存有“挂牌同时定增”的这一情况中。但如果放开35人的限制，会让“挂牌同时定增”这一被市场称之为小“IPO”的形式更加实至名归。
而储架发行制度和授权发行机制将会给予挂牌公司在募集资金端更大限度的灵活和便利。
